大友纯

浪人民谷伊右卫门（天知茂 饰）贪污巨额公款，被丈人四谷左门（浅野进治郎 饰）得知，四谷不满其卑鄙品行，严命女儿阿岩（若杉嘉津子 饰）与之离婚。丈婿话不投机，刀剑相向，伊右终将四谷残忍杀害。这之后，他与好友直助（江见俊太郎 饰）串通，谎称丈人为仇家杀害，带着阿岩、阿岩的妹妹阿袖（北泽典子 饰）以及阿袖的未婚夫与茂七（中村龙三郎 饰）逃往江户。途中，二人又密谋将与茂七推下悬崖。 　　暂时安定下来的伊右渐渐不满贫穷的生活和妻子的拖累，偶然机会他从流氓手中救出富商的孙女阿梅（池内淳子 饰），富商欣赏其英武，欲将其招为孙婿。得知此讯的直助再次前来，和伊右密谋杀害碍手碍脚的阿岩……

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……